Innkalling til andelseiermøte i SKAGEN Balanse 60/40

Tid og sted

Andelseiermøte avholdes 29. november 2017 kl. 16:00 i SKAGENs lokaler Skagen 3 (5. etasje i Torgterrassen) i Stavanger.

Forhåndsstemme kan avgis ved å sende inn stemmeseddel per e-post eller ordinær post, og må være mottatt av SKAGEN senest 27. november 2017.

1. Redegjørelse for fusjonen

SKAGEN AS («SKAGEN») er forvalter av kombinasjonsfondene SKAGEN Balanse 60/40 og SKAGEN Select 60. SKAGEN ønsker å fusjonere de to fondene, med SKAGEN Select 60 som det overtagende fondet.

Forslaget om å fusjonere fondene ble godkjent av styret i SKAGEN 17. august 2017. Styret har signert fusjonsavtale mellom fondene. Avtalen er bekreftet av Handelsbanken som fondenes depotmottaker og revisor (PWC) i samsvar med verdipapirfondlovens bestemmelser.

Finanstilsynet ga 8. november 2017 SKAGEN tillatelse til å gjennomføre fusjonen, betinget av samtykke fra andelseierne i de berørte fondene.

2. Begrunnelse for fusjonen

SKAGEN ønsker å fusjonere de to fondene for å kunne tilby andelseierne så god avkastning og service som mulig.
SKAGEN Balanse 60/40 ble lansert i februar 2012 som SKAGENs første kombinasjonsfond, bestående av rente- og aksjefond forvaltet av SKAGEN selv. SKAGEN har nå videreutviklet sin strategi for kombinasjonsfond, og lanserte i mai 2017 SKAGEN Select 60 og fire andre fond-i-fond.

SKAGEN Select 60 har samme fordelingsnøkkel mellom aksje- og rentefond som SKAGEN Balanse 60/40. For å skape mer stabile og robuste spareprofiler inkluderer SKAGEN Select 60 nøye utvalgte eksterne fond som kompletterer SKAGENs egne fond. De eksterne fondene skal bidra til å jevne ut svingningene og spre risikoen i SKAGEN Select 60, og de fleste av disse fondene er ikke tilgjengelige hos noen andre forvaltere i Norge.

Ved en fusjon vil altså andelseierne i SKAGEN Balanse 60/40 få tilgang til flere fond enn de har i dag, og derigjennom eksponering mot nye forvaltere og markeder. Hensikten er å oppnå et enda bedre forhold mellom risiko og forventet langsiktig avkastning.
En fusjon av de to fondene vil også legge til rette for en mer konsentrert og effektiv forvaltningsprosess.

Fusjon er en fordel for andelseierne i SKAGEN Balanse 60/40 fremfor avvikling av fondet, da det ikke blir noen innlåsingsperiode. En fusjon innebærer dessuten ikke en skattemessig realisasjon for andelseierne i SKAGEN Balanse 60/40.

3. Konsekvenser for andelseierne

3.1 Investeringsstrategi, risiko og avkastning

Det fusjonerte fondet vil beholde investeringsstrategien til SKAGEN Select 60. Fondet vil hovedsakelig investere verdipapirfondsandeler i aksje- og rentefond forvaltet av SKAGEN og andre forvaltere i Norge og utlandet. Fondet plasserer i likhet med SKAGEN Balanse 60/40 normalt 50 til 70 prosent av midlene i aksjefond og 30 til 50 prosent i rentefond og bankinnskudd.
SKAGEN Select 60 kjennetegnes av en forholdsvis moderat svingningsrisiko, og er i likhet med SKAGEN Balanse 60/40 plassert i risikokategori 4.

SKAGEN Select 60 er et såkalt UCITS-fond, som stiller strengere krav til spredning av porteføljen enn det som er tilfellet for nasjonale fond som SKAGEN Balanse 60/40. Kombinert med at SKAGEN Select 60 har eksterne fond som kompletter SKAGENs egne fond, er det hensikten å oppnå et enda bedre forhold mellom risiko og forventet avkastning enn det SKAGEN Balanse 60/40 gjør.

SKAGEN Select 60 har i likhet med SKAGEN Balanse 60/40 ikke andelsklasser. SKAGEN Select 60 har ikke referanseindeks, men måles mot en sammenligningsindeks bestående av 60 prosent aksjeindekser og 40 prosent renteindekser. Det vises til vedlagte nøkkelinformasjon for mer detaljer.

3.2 Kostnader

Det faste forvaltningshonoraret for det fusjonerte fondet vil være 0,1 prosent per år. Dette er tilsvarende som SKAGEN Select 60 har i dag. SKAGEN Balanse 60/40 har ikke et eget forvaltningshonorar, siden det utelukkende består av fond forvaltet av SKAGEN selv.

I likhet med SKAGEN Balanse 60/40 betales det fast forvaltningshonorar for underfondene som inngår i porteføljen til SKAGEN Select 60. Noen av fondene har variabelt forvaltningshonorar, slik også enkelte av fondene i SKAGEN Balanse 60/40 har.

Nedenfor gir vi en indikasjon på hva totalt forvaltningshonorar (løpende og variabelt) for SKAGEN Select 60 kan bli i tre ulike scenarier:

• Lavt nivå: 0,89 %. Forutsetter at alle aksjefondene i SKAGEN Select 60 gir 5 % dårligere avkastning enn indeks.
• Middels nivå: 0,98 %. Forutsetter at de underliggende fondene leverer avkastning på linje med indeks, dvs. at det ikke betales variabelt honorar i noen av de underliggende fondene.
• Høyt nivå: 1,18 %. Forutsetter at alle aksjefondene i SKAGEN Select 60 gir 5 % bedre avkastning enn indeks.

Andelseierne i SKAGEN Balanse 60/40 ble belastet for løpende forvaltningshonorar på totalt 0,86 % for de underliggende fondene i 2016, og på grunn av resultatene i de underliggende fondene påløp det ikke variabelt forvaltningshonorar. Dette er sammenlignbart med det som er angitt som middels nivå for Select 60 ovenfor, med 0,98 % forvaltningshonorar.

Administrative kostnader ved fusjonen kan ikke belastes fondet eller andelseierne, og det vil heller ikke påløpe transaksjonskostnader for andelseierne.

3.3 Innløsning/bytte av fond og skattemessige forhold

Fusjonen vil i seg selv ikke medføre skattemessig realisasjon for andelseierne.

Andelseierne i fondene har som følge av fusjonen rett til kostnadsfri innløsning av sine andeler eller til kostnadsfritt bytte til annet verdipapirfond med tilsvarende mandat forvaltet av SKAGEN. Innløsning eller bytte av fondsandeler vil innebære skattemessig realisasjon for andelseierne.

Den gebyrfrie innløsnings- og bytteretten gjelder ifølge verdipapirfondloven § 5-5 (2) frem til fem arbeidsdager før gjennomføringsdatoen for fusjonen. Siden SKAGEN ikke tar gebyr ved innløsning eller bytte av fond, kan andelseiere innløse kostnadsfritt i fondet også etter at fusjonen er gjennomført, hvis det skulle være ønskelig.

3.4 Andre forhold

SKAGEN Select 60 vil ikke være notert på noen markedsplass.

Andelseierne vil motta samme type rapportering som for før fusjonen.

4. Vedtektsendringer

Det vil ikke foretas endringer i vedtektene i SKAGEN Select 60 i forbindelse med fusjonen.

5. Andelseiermøte og avstemming over fusjonen

Andelseiermøtene vil ha følgende agenda:

1. Valg av møteleder og to andelseiere til å underskrive protokollen
2. Redegjørelse og begrunnelse for forslaget til fusjon.
3. Innsendte spørsmål fra andelseierne
4. Avstemming over forslag til fusjon.

Påmelding til andelseiermøtene kan gjøres per e-post til legal@skagenfondene.no eller ved å kontakte Kundeservice på telefon 51 80 39 00. Påmelding må være SKAGEN i hende senest 27. november 2017.

På andelseiermøtene gir hver andel én stemme. Beholdning per 27. november 2017 vil være avgjørende for antall stemmer.
Andelseierne kan avgi stemme personlig eller via fullmektig. Du kan laste ned fullmaktsskjema her eller ved å kontakte Kundeservice. Husk å ta med legitimasjon og eventuell firmaattest.

• Stemmeseddel
• Fullmaktskjema

For å få gjennomført fusjonen må minst 75 prosent av representerte andeler i andelseiermøtet for hvert fond stemme for forslaget.

Andelseiere som ikke bruker stemmeretten, eller som stemmer mot fusjonen, vil likevel bli andelseiere i SKAGEN Select 60 dersom det oppnås tilstrekkelig flertall for fusjon og de ikke bruker retten til kostnadsfri innløsning innen fristen.

6. Forhåndsstemming

Du kan forhåndsstemme ved å sende inn stemmeseddel på e-post til legal@skagenfondene.no eller ordinær post til SKAGEN AS, Postboks 160, 4001 Stavanger. Forhåndsstemme må være SKAGEN i hende senest 27. november 2017.
7. Gjennomføring av fusjonen

Forutsatt at minst 75 prosent av andelseierne i hvert av fondene stemmer for, er fusjonen planlagt gjennomført med virkning fra 15. desember 2017. Ved gjennomføring av fusjonen overføres alle rettigheter og forpliktelser i SKAGEN Balanse 60/40 til SKAGEN Select 60.

Rettighetene som andelseier SKAGEN Select 60 kan tidligst utøves første arbeidsdag etter fusjonstidspunktet.

Andelseiernes rett til gebyrfri innløsning gjelder ifølge verdipapirfondloven § 5-5 (2) til fem arbeidsdager før gjennomføringsdatoen for fusjonen. Som beskrevet ovenfor under punkt 3.3, tar SKAGEN heller ikke ellers gebyr ved innløsning eller flytte av fond.

Spare- og uttaksavtaler i SKAGEN Balanse 60/40 vil bli automatisk overført til SKAGEN Select 60 på fusjonstidspunktet, dersom den enkelte andelseier ikke selv aktivt avslutter avtalene.

SKAGEN vil påse at revisor for SKAGEN Select 60 bekrefter at fusjonen er gjennomført i tråd med de prinsipper som er fastsatt i fusjonsavtalen for verdsetting av fondenes eiendeler og eventuelle forpliktelser. Revisor skal også bekrefte at metoden som benyttes for beregning av bytteforholdet mellom overdragende fond og overtakende fond er i samsvar med det som er angitt i fusjonsavtalen.

Opptjente inntekter i fondene prises daglig inn i fondets verdi, slik at verdien av opptjente inntekter hensyntas ved beregning av bytteforholdet mellom fondene.

Den gjennomførte fusjonen vil bli offentliggjort på hjemmesiden til SKAGEN: www.skagenfondene.no. Andelseierne kan få tilsendt bekreftelse på gjennomføring av fusjonen ved henvendelse til SKAGEN på e-post kundeservice@skagenfondene.no eller telefon 51 80 39 00.

8. Bytteforhold

Andelseierne i SKAGEN Balanse 60/40 får andeler i SKAGEN Select 60 tilsvarende verdien av andelene de eide i overdragende fond på siste kursfastsettelse før fusjonstidspunktet. Det vil ikke bli betalt ut kontanter til andelseierne i overdragende fond.

9. Forvalterregistrering – informasjon til reelle andelseiere

SKAGEN gjør oppmerksom på at selskaper som har tillatelse til å stå oppført som forvalter i andelseierregister i medhold av bestemmelsene i verdipapirfondforskriften § 13-2 (jf. verdipapirfondloven § 4-10 fjerde ledd) har et særskilt ansvar for å videreformidle denne informasjonen til den reelle andelseieren.

10. Supplerende opplysninger

Har du spørsmål angående forslaget til fusjon eller andelseiermøtet er du velkommen til å kontakte SKAGEN på kundeservice@skagenfondene.no eller på telefon 51 80 39 00.

Andelseiere har rett til å få drøftet spørsmål relatert til fusjonen på andelseiermøtet. Spørsmål må meldes skriftlig til styret i SKAGEN til legal@skagenfondene.no innen én uke før møtet avholdes, og adresseres til:
Styret i SKAGEN AS
Henrik Lisæth
Styreleder

SKAGEN anbefaler at alle andelseiere gjør seg kjent med den vedlagte nøkkelinformasjonen til SKAGEN Select 60.

Vi ønsker velkommen til andelseiermøte 29. november 2017.

Med vennlig hilsen
SKAGEN AS

Øyvind Schanke
Administrerende direktør

Vedlegg: Nøkkelinformasjon for SKAGEN Select 60